Politica de Cumplimiento Antisoborno y Anticorruption

I. PROPÓSITO

La empresa EJ está comprometida a realizar negocios de manera justa, honrada, con integridad y de acuerdo con las leyes de cada país en el que opera. El soborno es ilegal. Puede exponer a la Empresa a multas masivas y otras sanciones, y los empleados pueden terminar en prisión. Todos los directores, miembros y empleados de EJ deben conocer y respetar cada uno de los requisitos descritos en la Política de Cumplimiento Antisoborno y Anticorrupción de EJ (la “Política”). Los agentes, asesores, socios comerciales y cualquier otra persona o entidad que realiza negocios en nombre de EJ (es decir, terceros intermediarios) también deben cumplir con esta Política.

II. RESUMEN DE LA POLÍTICA

La Política puede ser resumida en tres puntos:

• Nunca pagamos sobornos para obtener negocios.

• Nunca otorgamos algo de valor a funcionarios gubernamentales, de manera directa o indirecta, para influir sobre sus decisiones.

• Registramos nuestras transacciones con exactitud.

Está estrictamente prohibido cualquier intento de pago, autorización o promesa de un soborno, comisión o cualquier otra forma corrupta de pago, cualquiera sea su monto. No importa si el supuesto destinatario del soborno trabaja en el sector público o en el privado. No importa si el supuesto destinatario realiza negocios en un país donde el pago de sobornos es una práctica común, “necesaria para que algo se realice” o “arraigada en la cultura de los negocios”. Tampoco importa si “todos los demás lo hacen”. Ningún funcionario, director, empleado o tercero intermediario pagará, autorizará o prometerá otorgar algo de valor, ya sea de manera directa o indirecta, a través de terceros para influir inapropiadamente sobre cualquier persona o entidad para que actúe en favor de EJ.

Para asegurar el cumplimiento de esta Política, y de acuerdo con nuestras políticas contables, todas las transacciones deben registrarse con exactitud y con suficientes detalles para identificar el propósito real de cada pago. EJ prohíbe estrictamente cualquier cuenta o pago no registrado en los libros, o la realización de cualquier registro falso, engañoso o incompleto en los diarios contables y registros para ocultar el propósito real de un pago. Esta prohibición se aplica independientemente del monto del pago.

III. ¿QUIÉN DEBE CUMPLIR ESTA POLÍTICA?

Esta Política prohíbe comportamientos de soborno y corrupción por parte de los siguientes individuos:

• cualquier empleado, funcionario o director de la Empresa; y
• cualquier persona que actúa en nombre de la Empresa, incluidos terceros que actúan en nombre de la Empresa, como distribuidores, agentes, corredores de bolsa, representantes, asesores o socios comerciales.

Los actos de soborno y corrupción generalmente involucran a funcionarios públicos o gubernamentales. Esta Política prohíbe el pago de sobornos, de cualquier monto y en cualquier nivel, a funcionarios públicos o gubernamentales, que incluyen, entre otros, los siguientes:

• funcionarios o empleados de cualquier gobierno local, provincial o nacional (por ejemplo, miembros del Parlamento, oficiales de policía, bomberos, miembros del ejército, autoridades fiscales, emisores de permisos, inspectores de aduanas, etc.);
• directores, funcionarios, representantes, agentes o empleados de cualquier negocio o empresa poseída o controlada por el estado;
• miembros o empleados de una organización internacional pública (por ejemplo, las Naciones Unidas, el Comité Olímpico Internacional, la Cruz Roja Internacional, el Banco Mundial, etc.);
• individuos que se desempeñan como funcionarios o representantes de cualquier gobierno u organización internacional pública (por ejemplo, un asesor o consultor oficial que trabaja para un gobierno);
• miembros o empleados de un partido político; y
• candidatos a cargos políticos.

El soborno también puede involucrar pagos corruptos a agentes o empleados de clientes o socios comerciales para asegurar una ventaja respecto de los competidores. Por lo tanto, esta Política prohíbe el pago de sobornos, de cualquier monto y en cualquier nivel, a personas particulares, que incluyen, entre otras, las siguientes:

• empleados de empresas que ocupan un cargo que les permite dirigir negocios a EJ;
• agentes o empleados de compras de clientes y clientes potenciales;
• terceros que se encuentran en una posición para recomendar EJ o derivar negocios a la Empresa.

Como se mencionó anteriormente, cualquier pago que no puede ser realizado directamente a un individuo en conformidad con esta Política tampoco puede realizarse en forma indirecta, como a través de un pariente cercano, un amigo, el negocio del individuo o algún otro intermediario.

IV. SOBORNO Y CORRUPCIÓN: ASPECTOS FUNDAMENTALES

El soborno y la corrupción tienen diversas definiciones en el ámbito de la ley; sin embargo, se aplican ciertos principios fundamentales globalmente.

El soborno consiste en ofrecer, prometer, otorgar, demandar o aceptar algo de valor como incentivo para realizar una acción que es ilegal, inmoral o un abuso de confianza.

La corrupción consiste en realizar un ofrecimiento, un pago o una promesa que tiene como finalidad incentivar al destinatario a que use incorrectamente su puesto oficial, ya sea como funcionario gubernamental o representante o empleado de un negocio privado. Los actos de soborno y corrupción están diseñados para influenciar al individuo en la realización de sus tareas e incentivarlo a que actúe de manera deshonesta.

Un hecho importante es que las leyes antisoborno y anticorrupción prohíben no solo los sobornos realizados directamente por empleados, sino también los sobornos realizados indirectamente a través de terceros que actúan en nombre de la Empresa. En el contexto de esta Política, el término “terceros” tiene una definición amplia y comprende a cualquier persona o entidad que actúa en nombre de la Empresa, entre ellas se pueden incluir agentes, corredores de bolsa, consultores, representantes de ventas, abogados, contadores, distribuidores y otros socios comerciales.

V. ¿QUÉ PUEDE CONSTITUIR UN SOBORNO?

Los sobornos pueden adoptar muchos estados y formas, pero normalmente involucran una intención corrupta. Suele haber un “quid pro quo”, lo que significa que el soborno será ofrecido o pagado a cambio de algún beneficio. Los sobornos se pueden realizar utilizando cualquier cosa de valor, como por ejemplo:

• dinero en efectivo, equivalentes de dinero en efectivo (ej., tarjetas de regalo), o préstamos;
• pagos de viajes o entretenimiento;
• favores, incluidas ofertas de empleo o pasantías;
• regalos (ej., perfumes, joyas, uso de membresías de clubes);
• donaciones a organizaciones benéficas asociadas a un funcionario gubernamental o patrocinadas por él;
• contribuciones políticas.

Algunos ejemplos de influencia indebida de un funcionario público o gubernamental incluyen los siguientes:

• Un funcionario gubernamental no actuaría si usted no hubiese otorgado el regalo, y usted le otorga el regalo para aumentar las posibilidades de que el funcionario gubernamental realice dicha acción.
• El funcionario gubernamental tiene la opción de actuar o no, y toma esa decisión en función de un regalo.

Algunos ejemplos de ventaja comercial indebida incluyen las siguientes acciones por parte de un funcionario gubernamental:

• Pasa por alto una violación o tolera la falta de cumplimiento de las leyes aplicables.
• No realiza una tarea que, de otra manera, debería haberse realizado (ej., no realiza una inspección requerida antes de otorgar un permiso).
• Reduce gastos aduaneros.
• Otorga un régimen fiscal favorable.
• Deriva negocios a EJ.

Los ejemplos de soborno comercial incluyen los siguientes:

• Pagar una comisión a un agente de compras para que ese agente elija comprar el producto de quien lo soborna en vez del producto del competidor.
• Proveer algo de valor a un ejecutivo o empleado de un socio comercial para que ese socio realice negocios con quien paga el soborno.
• Pagar a un tercero para obtener de manera ilegal una recomendación o derivación para EJ.

Esta Política no puede cubrir cada situación ni brindar información sobre cada ley que puede ser aplicable donde EJ realiza negocios. Si alguna vez no está seguro, no se siente cómodo con alguna situación o solicitud, o cuestiona la ética de estas, debe buscar mayor asesoramiento por parte de la Empresa. Usted puede encontrar información sobre a quién contactar para obtener mayor asesoramiento, así como también otras fuentes disponibles, en la sección Línea directa de cumplimiento y Contactos de la Empresa de esta Política.

VI. ¿ESTÁN PERMITIDAS LAS CORTESÍAS COMERCIALES?

Las “cortesías comerciales” generalmente hacen referencia a algo de valor otorgado a los clientes o clientes potenciales para desarrollar una relación legítima con ese cliente. Esto incluye comidas, entretenimiento, descuentos en productos y servicios que generalmente no están disponibles para el público, pago de gastos de viajes, favores personales y tarjetas de regalo.

EJ prohíbe a sus empleados que otorguen de manera corrupta cortesías comerciales de cualquier valor a cualquier individuo, incluidos los funcionarios extranjeros, a cambio de que ese individuo realice alguna acción que beneficie a EJ. Debido a que algunos clientes y clientes potenciales de EJ son empresas poseídas o controladas por el estado, las cortesías comerciales a estos clientes pueden implicar tanto leyes estadounidenses (incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero [Foreign Corrupt Practices Act, FCPA]) como leyes locales.

La Empresa debe asegurarse de que las cortesías comerciales no constituyan un pago corrupto a individuos, incluidos funcionarios extranjeros. Solo se pueden proveer cortesías comerciales legítimas y razonables de parte de los empleados de EJ a los clientes. Una buena manera de juzgar si una cortesía comercial considerada es apropiada o no es preguntarse si a una persona objetiva le parecería que la cortesía es un intento de influir en la persona que toma las decisiones. Imagine una noticia periodística que informa sobre el regalo. ¿El regalo fue significativo? ¿El regalo es similar a los tickets de lujo del Super Bowl o las finales del Mundial? ¿La Empresa tenía negocios pendientes con el destinatario? ¿Existe alguna oferta pendiente de negocio o alguna clase de aprobación regulatoria pendiente?

Es raro que las cortesías comerciales sean ofrecidas apropiadamente a funcionarios gubernamentales en su función de funcionarios gubernamentales, pero el reembolso de gastos razonables y de buena fe de viajes, comidas, alojamiento y otros gastos similares de funcionarios extranjeros, funcionarios de partidos o candidatos puede estar permitido siempre y cuando la cortesía comercial tenga las siguientes características:

• Sea de un valor modesto.
• Esté relacionada razonablemente con un propósito legítimo de negocio.
• Sea legal de acuerdo con todas las leyes aplicables (incluidas las leyes locales).
• No avergonzaría a EJ si se divulgara públicamente.
• No cree la apariencia de que la persona que otorga el regalo tiene derecho a un trato preferencial.
• No influye, o aparenta influir, en la capacidad del destinatario de realizar sus tareas oficiales de manera objetiva e independiente; de actuar en el mejor interés para su empresa, agencia o entidad; o de impedir que el destinatario le otorgue negocios a uno de los competidores del proveedor.

Los regalos o cortesías comerciales apropiados generalmente estarán valuados en menos de $100.00, y cualquier regalo dado por empleados de EJ, según sea apropiado, debe tener generalmente el logotipo de EJ.

Los siguientes regalos, comidas, entretenimientos o cortesías comerciales nunca están permitidos:

• regalos o beneficios provistos con la expectativa de, o la recompensa por, proveer negocio o una acción favorable del funcionario;
• regalos o préstamos de dinero en efectivo o equivalentes a dinero en efectivo (por ejemplo, tarjetas de compras);
• comidas o entretenimientos extravagantes;
• entretenimiento “adulto” u otro entretenimiento inapropiado;
• comidas o entretenimiento provisto como un incentivo específico para influir en la toma de decisiones de funcionarios, obtener o conservar negocios, o recompensar la adjudicación de negocios previos;
• regalos que son solicitados por el destinatario.

Rara vez, puede ser apropiado que el personal de EJ pague los gastos de viajes de funcionarios, clientes, proveedores u otros socios comerciales, como cuando es necesario visitar una instalación particular para una inspección o para una sesión de negociación de un contrato. Debido a que dichas ofertas en casi todos los casos requieren gastos no nominales, los ofrecimientos de pago de los gastos relacionados con los viajes siempre requieren la aprobación previa de su gerente.

Al revisar la solicitud de viaje, la persona encargada de la aprobación considerará lo siguiente:

• Si el viaje está directamente relacionado con un propósito legítimo de negocio.
• Si la clase de viaje es apropiada en el contexto de negocio.
• Si los gastos propuestos cumplen con las leyes y derechos de aduana de Estados Unidos y locales.
• Si el itinerario excluye recorridos adicionales que son de beneficio personal (los recorridos adicionales de beneficio personal están siempre prohibidos).

Los viajes pagados para miembros de la familia generalmente son inapropiados y siempre requieren de una aprobación previa. En ninguna circunstancia se permite que el personal de EJ provea un viaje como recompensa por la obtención o retención de negocios, o como recompensa por la adjudicación de negocios previos.

VII.  TERCEROS INTERMEDIARIOS

La definición de “terceros intermediarios” es amplia y puede incluir agentes, corredores de bolsa, distribuidores, profesionales (abogados o contadores), franquiciatarios, consultores y socios de una empresa conjunta. Mientras que el uso de terceros nos puede ayudar a alcanzar nuestras metas en países extranjeros, tenemos que tener en cuenta que estos acuerdos pueden presentar potenciales riesgos significativos para EJ, ya que la Empresa no puede controlar fácilmente las acciones llevadas a cabo por terceros extranjeros en nombre de la Empresa.

Las terceros extranjeros que actúan en nombre de EJ deben operar en todo momento de acuerdo con esta Política. Es fundamental que EJ conozca y mantenga un registro de las empresas con las que realiza negocios y a través de las cuales ofrece sus servicios. La FCPA, la Agencia de Fronteras del Reino Unido (UK Border Agency, UKBA) y muchas otras jurisdicciones extranjeras proscriben el pago de sobornos a través de terceros de la misma manera que si hubieran sido pagados directamente por EJ. En consecuencia, se deben ejercer cuidados especiales y se debe hacer un examen general de la situación cuando se contratan consultores, agentes y otros representantes de terceros para asistir a EJ en países distintos a los EE. UU.

Es política de EJ que:

• Los terceros extranjeros sean seleccionados únicamente sobre la base del mérito.
• Un tercero extranjero no puede ser contratado para realizar cosas que están prohibidas de acuerdo con esta Política o el Código de Conducta de EJ. Para terceros extranjeros que EJ busca contratar en países que presentan un riesgo de corrupción alto o medio (ej., México), el tercero primero debe estar sujeto a una diligencia debida antisoborno y anticorrupción, y a un proceso de evaluación de riesgo antes de ser contratado.
• Los gerentes de negocios o departamentos que buscan contratar terceros extranjeros en países con riesgo alto o medio deben contactarse con la Oficina de Cumplimiento Corporativo a través de corporatecompliance@ejco.com antes antes de involucrar al tercero. En función de una evaluación inicial anticorrupción y de riesgo de integridad corporativa, el tercero puede estar sujeto a evaluaciones y procedimientos adicionales, como por ejemplo completar un cuestionario anticorrupción de diligencia debida o proveer certificaciones anuales de cumplimiento con las leyes anticorrupción.

• No se deben realizar acuerdos o arreglos orales con ningún representante de terceros extranjero. Todos los acuerdos con terceros deben realizarse por escrito y deben ser revisados y preaprobados por la Oficina de Cumplimiento Corporativo a través de corporatecompliance@ejco.com.
• Todos los acuerdos o contratos con terceros extranjeros deben contener indicaciones que prohíban al tercero la violación de cualquier ley, incluida específicamente la FCPA y otras leyes anticorrupción aplicables.
• Las comisiones y otras compensaciones pagadas a los terceros extranjeros deben realizarse en cantidades habituales y razonables en relación con los servicios provistos.
• Las comisiones, los gastos y otros pagos deben estar reflejados apropiadamente en los registros, los libros contables y los estados financieros de EJ.
• No se deben realizar pagos en efectivo a terceros o cuentas bancarias que no estén bajo el nombre del tercero. Los pagos pueden ser realizados solo en el país donde reside el tercero o donde se prestan los servicios.
• Los acuerdos con las terceros extranjeros serán revisados regularmente para asegurar que se encuentren en estricto cumplimiento con esta Política.

La Oficina de Cumplimiento Corporativo creará y mantendrá un archivo que documente la diligencia debida efectuada en cada tercero extranjero.

VIII. LÍNEA DIRECTA DE CUMPLIMIENTO Y CONTACTOS DE LA EMPRESA

Cualquier empleado de EJ debe informar de inmediato a su gerente o a la Oficina de Cumplimiento Corporativo, indicios sobre un director, miembro, empleado, agente, representante o socio comercial de EJ que ha violado o puede violar esta Política, la FCPA, o cualquier otra ley anticorrupción. No reportar dicha información es motivo de medidas disciplinarias, que incluyen el despido. La Empresa tiene tolerancia cero con las represalias de cualquier tipo contra cualquier individuo que de buena fe realiza consultas, informa sus preocupaciones o participa en investigaciones internas o externas. Cualquier empleado que está preocupado sobre las represalias o siente que ha sido sujeto a dichas represalias puede contactarse de inmediato con la Línea directa de cumplimiento.

Cualquier pregunta sobre esta Política o las leyes antisoborno y anticorrupción debe ser dirigida a la Línea directa de cumplimiento a través de corporatecompliance@ejco.com.

La Línea directa de cumplimiento es un servicio confidencial de número gratuito establecido para que los empleados informen posibles violaciones de la ley, esta Política u otras políticas de EJ sobre ética. Todas las llamadas e informes en línea serán investigados de forma inmediata y revisados en las Oficinas Centrales Corporativas de EJ. Los empleados también pueden informar sobre asuntos o problemas enviando un correo a EJ a la siguiente dirección: Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727.

Cómo contactar la Línea de cumplimiento:

Correo electrónico: corporatecompliance@ejco.com

Inglés-Hora Estándar del Este: Llamar al 1-844-218-3380

Francés e inglés-Hora Central Europea: Llamar al +800 3510 3510