BELEID VOOR NALEVING VAN DE WETGEVING TEGEN OMKOPING EN BEÏNVLOEDINGSHANDEL

I. DOEL

EJ is vastbesloten haar activiteiten eerlijk, eervol, integer en in overeenstemming met de wetten van de landen waarin zij actief is, uit te voeren. Corruptie is illegaal. Het kan het bedrijf blootstellen aan enorme boetes, andere sancties en kan leiden tot de opsluiting van haar werknemers. Alle bestuurders, leidinggevenden en werknemers moeten alle verplichtingen van het nalevingsbeleid tegen omkoping en beïnvloedingshandel (het "Beleid") kennen en naleven. Agenten, consultants en zakenpartners, evenals alle andere personen of entiteiten die namens EJ handelen (d.w.z. derde tussenpersonen), moeten ook dit Beleid naleven.

II. SAMENVATTING VAN HET BELEID

Het Beleid kan als volgt worden samengevat in drie punten:

• Wij betalen nooit steekpenningen om een contract binnen te halen;
• Wij geven nooit, direct of indirect, iets van waarde aan een overheidsfunctionaris met het oog op beïnvloeding van zijn besluitvorming; Wij registreren onze transacties nauwkeurig.

Elke poging tot betaling, autorisatie of belofte van een steekpenning, geheime commissie of enige vorm van frauduleuze betaling, ongeacht het bedrag, is strikt verboden. Het maakt niet uit of de begunstigde in de publieke of private sector werkt. Het maakt ook niet uit of deze werkzaam is in een land waar steekpenningen de norm zijn, "noodzakelijk zijn om iets voor elkaar te krijgen" of "geworteld zijn in de bedrijfscultuur". Ten slotte maakt het niet uit of "iedereen het doet". Geen enkele leidinggevende, bestuurder, werknemer of derde tussenpersoon mag direct of indirect via een derde partij iets van waarde betalen, autoriseren of beloven om een persoon of entiteit ongepast te beïnvloeden zodat deze gunstig handelt ten opzichte van EJ.

Om de naleving van dit Beleid te waarborgen en in overeenstemming met ons boekhoudbeleid moeten alle transacties nauwkeurig en voldoende gedetailleerd worden geregistreerd om het werkelijke doel van elke betaling te identificeren. EJ verbiedt strikt off-the-books accounts en vereist de boekhouding van alle betalingen, en verbiedt valse, misleidende of onvolledige boekingen in de boeken en registers om het werkelijke doel van een betaling te verbergen. Dit verbod geldt ongeacht het bedrag van de betaling.

III. OP WIE IS DIT BELEID VAN TOEPASSING?

Dit Beleid verbiedt het betalen van steekpenningen en corrupt gedrag door:

• elke werknemer, leidinggevende of bestuurder van het Bedrijf, en
• elke persoon die namens het Bedrijf handelt, inclusief derden die EJ vertegenwoordigen, zoals distributeurs, agenten, makelaars, vertegenwoordigers, consultants of zakenpartners.

Corruptie en beïnvloedingshandel betreffen vaak overheidsfunctionarissen of -agenten. Dit Beleid verbiedt steekpenningen, ongeacht het bedrag en het niveau van een overheidsfunctionaris, inclusief, maar niet beperkt tot:

• functionarissen van een lokale, regionale of nationale overheid (bijv. parlementsleden, politieagenten, brandweerlieden, militairen, belastingfunctionarissen, vergunningverleners, douane-inspecteurs, enz.);
• bestuurders, leidinggevenden, vertegenwoordigers, agenten of werknemers van een door de overheid gecontroleerd bedrijf;
• leidinggevenden en werknemers van een internationale publieke organisatie (zoals de Verenigde Naties, het Internationaal Olympisch Comité, het Internationale Rode Kruis, de Wereldbank, enz.);
• personen die officieel optreden of namens een overheid of internationale publieke organisatie handelen (bijv. officiële adviseurs of consultants van een overheid);
• leidinggevenden en werknemers van een politieke partij, en
• kandidaten voor een politieke functie.

Een steekpenning kan ook betrekking hebben op frauduleuze betalingen aan agenten of werknemers van klanten of zakenpartners om een concurrentievoordeel te verkrijgen. Dit Beleid verbiedt dus steekpenningen, ongeacht het bedrag en het niveau, aan elke particuliere persoon, inclusief, maar niet beperkt tot:

• werknemers van bedrijven die contracten kunnen toewijzen aan EJ;
• kopers of inkoopmanagers van bestaande en potentiële klanten, en
• derden die EJ kunnen aanbevelen of haar contracten kunnen bezorgen.

Zoals hierboven opgemerkt, kan een betaling die niet direct aan een persoon kan worden gedaan op grond van dit Beleid, ook niet indirect worden gedaan, bijvoorbeeld via een familielid, vriend, eenmanszaak of een andere tussenpersoon.

IV. CORRUPTIE EN BEÏNVLOEDINGSHANDEL – DE BASISPRINCIPESv

Corruptie en beïnvloedingshandel worden op verschillende manieren juridisch gedefinieerd, maar enkele fundamentele principes gelden universeel.

Corruptie bestaat uit het aanbieden, beloven, geven, eisen of accepteren van iets van waarde als stimulans om een illegale, onethische of vertrouwensbreukende handeling te verrichten.

Beïnvloedingshandel houdt in dat een voorstel, belofte of betaling wordt gedaan om de ontvanger aan te moedigen zijn officiële functie te misbruiken, hetzij als overheidsfunctionaris, vertegenwoordiger of werknemer van een particulier bedrijf. Corruptie en beïnvloedingshandel zijn bedoeld om personen te beïnvloeden in de uitvoering van hun taken en hen aan te zetten tot oneerlijk handelen.

Belangrijker nog, anti-corruptie- en anti-beïnvloedingshandelswetten verbieden niet alleen direct door werknemers betaalde steekpenningen, maar ook die via derden die namens het Bedrijf handelen. In dit Beleid wordt "derden" ruim gedefinieerd en omvat het alle personen of entiteiten die namens het Bedrijf handelen, inclusief, maar niet beperkt tot, agenten, makelaars, consultants, commerciële vertegenwoordigers, advocaten, accountants, distributeurs en andere zakenpartners.

V. WATSteekpenningen kunnen vele vormen aannemen, maar impliceren meestal een kwaadaardige intentie. Een steekpenning houdt meestal een "wederkerigheidsprincipe" in, wat betekent dat de steekpenning wordt aangeboden of betaald in ruil voor een voordeel. Een steekpenning kan de vorm aannemen van iets van waarde, inclusief:

• contant geld of contante-equivalenten (bijv. cadeaubonnen) of leningen;
• reiskosten of entertainment;
• diensten, inclusief baanaanbiedingen of stages;
• cadeaus (bijv. parfum, sieraden, gebruik van een clubabonnement);
• donaties aan een goed doel gelieerd aan een overheidsfunctionaris of gesponsord door een dergelijke functionaris, en
• politieke bijdragen.

Ongeldige invloed op een overheidsfunctionaris kan bijvoorbeeld het volgende inhouden:

• een overheidsfunctionaris die weigert in te grijpen zonder een cadeau en de verhoogde kans op interventie van een overheidsfunctionaris voorwaardelijk maakt aan het geven van een cadeau, en
• een overheidsfunctionaris die kan kiezen om al dan niet in te grijpen en zijn beslissing baseert op het geven van een cadeau.

Een ongepast commercieel voordeel kan onder meer situaties omvatten waarin een overheidsfunctionaris:

• een overtreding door de vingers ziet of de naleving van de wetgeving tolereert;
• een taak niet uitvoert die anders verplicht zou zijn (bijv. een verplichte inspectie niet uitvoert voordat een vergunning wordt afgegeven);
• het bedrag van douanerechten verlaagt;
• een gunstig belastingregime toekent, en
• contracten aan EJ toekent.

Een commerciële steekpenning kan bijvoorbeeld het volgende inhouden:

• betaling van een geheime commissie aan een koper om hem aan te zetten de producten van de steekpenningbetaler boven die van de concurrentie te verkiezen;
• het geven van iets van waarde aan een leidinggevende of bestuurder van een zakenpartner zodat deze zaken doet met de steekpenningbetaler, en
• betaling aan een derde om illegaal een aanbeveling of introductie voor EJ te verkrijgen.

Dit Beleid kan niet elke situatie behandelen of informatie verschaffen over elke wetgeving die van toepassing kan zijn waar EJ actief is. Als u twijfels heeft, zich ongemakkelijk voelt over de ethische aard van een situatie of verzoek, of deze in twijfel trekt, moet u advies vragen aan het Bedrijf. Voor informatie over wie u kunt contacteren voor aanvullend advies en andere beschikbare bronnen, raadpleegt u het gedeelte "Lijn voor nalevingsondersteuning en contactpersonen" van dit Beleid.

VI. ZIJDe term "zakelijke courtesyes" verwijst doorgaans naar het geven van iets van waarde aan een bestaande of potentiële klant om een legitieme relatie met deze klant op te bouwen. Dit kan inhouden een maaltijd, entertainment, korting op producten of diensten die niet beschikbaar zijn voor het algemene publiek, betaling van reiskosten, persoonlijke gunsten en symbolische cadeaus.

EJ verbiedt zijn werknemers om enig commercieel hoffelijkheidsgebaar van welke waarde dan ook te maken met het oog op corruptie jegens enige persoon, inclusief een buitenlandse overheidsfunctionaris, in ruil voor enige handeling van de betrokken persoon die ten goede komt aan EJ. Aangezien sommige van de huidige of potentiële klanten van EJ bedrijven zijn in de publieke sector of gecontroleerd worden door de staat, kunnen commerciële hoffelijkheidsgebaren jegens deze klanten zowel onderworpen zijn aan de Amerikaanse wetten (inclusief de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act [“FCPA”]) als aan lokale wetgeving.

Het bedrijf moet ervoor zorgen dat commerciële hoffelijkheidsgebaren geen frauduleuze betalingen zijn ten gunste van individuen, inclusief buitenlandse overheidsfunctionarissen. Alleen legitieme en redelijke commerciële hoffelijkheidsgebaren van EJ-werknemers naar klanten zijn toegestaan. Een goede manier om te beoordelen of een voorgenomen commercieel hoffelijkheidsgebaar gepast is, is jezelf af te vragen of dit gebaar voor een objectieve persoon lijkt bedoeld om de ontvanger te beïnvloeden die verantwoordelijk is voor de besluitvorming. Stel je een nieuwsbericht voor dat verslag doet van het geschenk. Was de waarde aanzienlijk? Lijkt het geschenk op het aanbieden van kaartjes voor de Super Bowl of de finale van het Wereldkampioenschap voetbal in een luxe suite? Had het bedrijf lopende zaken met de ontvanger? Is er een hangend bod voor een contract of een wachtende regelgevende goedkeuring?

Het aanbieden van commerciële hoffelijkheidsgebaren aan overheidsfunctionarissen die in deze hoedanigheid handelen, is zelden gepast, maar de terugbetaling van redelijke en te goeder trouw gemaakte reiskosten, maaltijden, accommodatie en andere vergelijkbare kosten van overheidsfunctionarissen, politieke partijfunctionarissen of kandidaten voor een openbaar ambt kan worden toegestaan op voorwaarde dat dit hoffelijkheidsgebaar:

• een geringe waarde heeft;
• redelijk verband houdt met een legitiem zakelijk doel;
• wettelijk is volgens alle toepasselijke wetten (inclusief lokale wetgeving);
• niet gênant is voor EJ bij openbaarmaking;
• niet de indruk wekt dat de gever gerechtigd is tot een gunstige behandeling en
• geen invloed heeft of lijkt te hebben op de bekwaamheid van de ontvanger om zijn officiële functies objectief en onafhankelijk uit te voeren, in het belang van de samenleving, het organisme of de entiteit waartoe hij behoort, of om te voorkomen dat deze een contract toewijst aan een van de concurrenten van de gever van het hoffelijkheidsgebaar

Geschikte geschenken of commerciële hoffelijkheidsgebaren hebben over het algemeen een waarde van minder dan 100 Amerikaanse dollars. Bovendien moeten de door EJ-werknemers aangeboden geschenken meestal voorzien zijn van het EJ-logo.

De volgende geschenken, maaltijden, entertainment of commerciële hoffelijkheidsgebaren zijn nooit toegestaan:

• geschenken of voordelen aangeboden in afwachting of als beloning voor de toewijzing van een contract of een gunstige officiële handeling;
• geschenken, contante leningen of gelijkwaardige contante waarden (inclusief, maar niet beperkt tot, aankoopkaarten);
• overdreven maaltijden of entertainment;
• entertainment voor volwassenen of anderszins ongepast entertainment;
• maaltijden of entertainment aangeboden als specifieke prikkel om een officiële beslissing te beïnvloeden, een contract te verkrijgen of te behouden, of als beloning voor een eerder contractv
• of geschenken op verzoek van de ontvanger.

Het betalen van reiskosten door EJ-personeel voor overheidsfunctionarissen, klanten, leveranciers of andere zakenpartners kan in uitzonderlijke gevallen gepast zijn, zoals wanneer een inspectiebezoek aan een specifieke faciliteit essentieel is of voor een contractonderhandelingssessie. Aangezien deze voorstellen vrijwel altijd aanzienlijke kosten met zich meebrengen, vereisen aanbiedingen om reiskosten te betalen altijd voorafgaande goedkeuring van uw leidinggevende.

Bij het beoordelen van het reisverzoek moet de persoon die de goedkeuring verleent, onderzoeken of:

• de reis direct verband houdt met een legitiem zakelijk doel;
• de klasse van de reiskaartjes geschikt is in de zakelijke context;
• de geplande uitgaven voldoen aan de Amerikaanse wetten en gebruiken, evenals die van het betreffende land, en
• de route geen extra uitstapjes voor persoonlijke doeleinden omvat (dergelijke uitstapjes zijn altijd verboden).

Het betalen van reiskosten voor familieleden is over het algemeen af te raden en vereist altijd voorafgaande toestemming. Het aanbieden van een reis door EJ-personeel als beloning voor het verkrijgen of behouden van een contract, huidig of eerder, is onder geen enkele omstandigheid toegestaan.

VII. DERDENINTERMEDIAIRS

De definitie van “derdenintermediairs” is breed en kan onder andere agenten, makelaars, distributeurs, leden van vrije beroepen (advocaten/accountants), franchisenemers, consultants en joint venture-partners omvatten. Hoewel het gebruik van derden ons kan helpen onze doelen in het buitenland te bereiken, moeten we ons ervan bewust zijn dat deze overeenkomsten aanzienlijke risico's voor EJ kunnen opleveren, aangezien het bedrijf niet gemakkelijk de handelingen van niet-Amerikaanse derden kan controleren die namens het bedrijf optreden.

Niet-Amerikaanse derden die namens EJ optreden, moeten te allen tijde handelen in overeenstemming met dit beleid. EJ moet de bedrijven waarmee zij zaken doet en via welke zij haar diensten aanbiedt, grondig kennen en opvolgen. De Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), de Britse Bribery Act (UKBA) en de wetten van veel andere landen en gebieden verbieden het betalen van steekpenningen door derden in dezelfde mate als wanneer ze direct door EJ zouden worden betaald. Daarom moeten bijzondere aandacht en zorgvuldigheid worden toegepast bij het inschakelen van consultants, agenten en andere derdenvertegenwoordigers om EJ buiten de Verenigde Staten te assisteren.

Volgens het beleid van EJ,

• worden niet-Amerikaanse derden alleen geselecteerd op basis van hun verdiensten;
• mag geen niet-Amerikaanse derde partij worden ingeschakeld voor taken die verboden zijn door dit beleid en de gedragscode van EJ; niet-Amerikaanse derden die EJ wil inschakelen in landen met een hoog of gemiddeld corruptierisico (bijv.: Mexico), moeten worden onderworpen aan een voorafgaande due diligence-procedure en risicobeoordeling met betrekking tot corruptiebestrijding en beïnvloeding, voordat een beslissing wordt genomen over hun inschakeling.
• Moeten functionele eenheidsmanagers of afdelingen die niet-Amerikaanse derden willen inschakelen in landen met een hoog of gemiddeld risico, contact opnemen met het bedrijfsconformiteitsbureau via e-mail op: corporatecompliance@ejco.com voordat zij deze derden inschakelen; afhankelijk van de initiële risicobeoordeling met betrekking tot corruptiebestrijding en integriteit van het bedrijf, kan de derde partij worden onderworpen aan aanvullende beoordelingen of procedures, zoals de verplichting om een voorafgaande due diligence-vragenlijst in te vullen of jaarlijkse conformiteitscertificaten in te dienen in overeenstemming met de toepasselijke wetten in dit gebied;
• mag geen enkele overeenkomst of afspraak mondeling worden gemaakt met enige vertegenwoordiger van een niet-Amerikaanse derde partij. Elke overeenkomst met een derde partij moet schriftelijk worden vastgelegd, worden beoordeeld en vooraf worden goedgekeurd door het bedrijfsconformiteitsbureau, dat per e-mail kan worden gecontacteerd op: corporatecompliance@ejco.com;
• Tmoeten alle overeenkomsten of contracten met niet-Amerikaanse derden bepalingen bevatten die de derden verbieden om in strijd te handelen met de toepasselijke wetten, waaronder uitdrukkelijk de FCPA en andere toepasselijke corruptiebestrijdingswetgeving;
• moeten de commissies en andere vergoedingen die aan niet-Amerikaanse derden worden betaald, overeenkomen met de gebruikelijke en redelijke bedragen voor de geleverde diensten;
• moeten commissies, vergoedingen en andere betalingen correct worden opgenomen in de dossiers, boeken en financiële overzichten van EJ;
• mag geen enkele betaling in contanten worden gedaan, aan een derde partij of op een andere bankrekening dan die op naam van die derde partij. Betalingen mogen alleen worden gedaan in het land van verblijf van de derde partij of in het land van de dienstverlening;
• moeten overeenkomsten met niet-Amerikaanse derden regelmatig worden herzien om ervoor te zorgen dat zij strikt in overeenstemming zijn met dit beleid;

zal het bedrijfsconformiteitsbureau een dossier openen en bijhouden waarin de due diligence-onderzoeken worden vastgelegd voor elke niet-Amerikaanse derde partij.

VIII. CONFORMITEITSHULPLIJN EN BEDRIJFSCONTACTEN

Elke EJ-werknemer moet onmiddellijk zijn leidinggevende of het bedrijfsconformiteitsbureau op de hoogte brengen van enig bewijs dat een bestuurder, functionaris, werknemer, agent, vertegenwoordiger of zakenpartner van EJ het beleid, de FCPA of enige andere corruptiebestrijdingswetgeving heeft geschonden of waarschijnlijk zal schenden. Het niet melden van dergelijke informatie is onderworpen aan disciplinaire maatregelen, inclusief ontslag. Het bedrijf hanteert een nultolerantiebeleid met betrekking tot represailles tegen personen die te goeder trouw vragen hebben gesteld, zorgen hebben geuit of hebben deelgenomen aan een interne of externe enquête. Elke werknemer die vreest voor represailles of denkt dat hij het slachtoffer is geworden van represailles, moet onmiddellijk contact opnemen met de conformiteitshulplijn.

Alle vragen met betrekking tot dit beleid of corruptiebestrijdings- en beïnvloedingswetgeving moeten rechtstreeks worden gericht aan de conformiteitshulplijn via e-mail op: corporatecompliance@ejco.com.

redingen van de wet, dit beleid of andere EJ-beleidslijnen met betrekking tot ethiek te melden. Alle telefonische en online meldingen worden snel onderzocht en beoordeeld op het hoofdkantoor van EJ. Werknemers kunnen ook mogelijke problemen of vragen melden per post naar EJ, ter attentie van: Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727 - Verenigde Staten.

per e-mail : corporatecompliance@ejco.com ;

telefonisch in het Engels tijdens Eastern Standard Time :  bel 1-844-218-3380;

telefonisch in het Frans en Engels tijdens Central European Time : appeler le + 800 3510 3510