POLITICA DI CONFORMITÀ ALLE DISPOSIZIONI ANTI-CORRUZIONE

I. FINALITÀ

EJ si impegna a portare avanti la sua attività in modo onesto, con onore e integrità, e in conformità alle leggi di ogni Paese in cui opera. La corruzione è illegale. Può esporre l'Azienda a forti ammende e altre sanzioni; inoltre, i dipendenti coinvolti possono essere puniti con il carcere. Tutti gli amministratori, i funzionari e i dipendenti di EJ devono avere familiarità e rispettare ciascuno dei requisiti descritti nella Politica di conformità alle disposizioni anti-corruzione di EJ (la “Politica”). Anche agenti, consulenti, partner commerciali e qualsiasi altra persona fisica o giuridica che svolge attività per conto di EJ (ossia gli intermediari terzi) devono rispettare la presente Politica.

II. SINTESI DELLA POLITICA

La Politica può essere sintetizzata in tre punti:

Non paghiamo mai tangenti per ottenere rapporti d'affari.

• Non paghiamo mai tangenti per ottenere rapporti d'affari.
• Non offriamo mai, direttamente o indirettamente, oggetti di valore a funzionari del governo al fine di influenzarne le decisioni.
• Registriamo con precisione le nostre transazioni.

Qualunque tentativo di pagare, autorizzare o promettere una tangente o qualsiasi altra forma di pagamento con finalità corruttive, qualunque sia l'importo, è severamente proibito. Non importa se il destinatario del dono lavora nel settore pubblico o privato. Non importa se il destinatario svolge attività in un Paese in cui il pagamento di tangenti è una pratica comune, “necessaria per ottenere qualcosa” o “radicata nella cultura d'impresa”. Non importa nemmeno se “tutti gli altri lo fanno”. Nessun funzionario, amministratore, dipendente o intermediario terzo dovrà pagare, autorizzare o promettere di offrire oggetti di valore, sia direttamente sia indirettamente attraverso una terza parte, al fine di influenzare impropriamente qualsiasi persona fisica o giuridica affinché agisca favorevolmente nei confronti di EJ.

Per assicurare la conformità alla presente Politica, e coerentemente alle nostre politiche contabili, tutte le transazioni devono essere registrate con precisione e con dettagli sufficienti a identificare lo scopo effettivo di ogni pagamento. EJ vieta rigorosamente qualsiasi operazione contabile o pagamento “off-the-book”, nonché l'inserimento nei registri e nei libri contabili di voci false, fuorvianti o incomplete nel tentativo di oscurare il vero scopo di un pagamento. Questo divieto si applica indipendentemente dall'importo del pagamento.

III. PERSONE SOGGETTE ALLA PRESENTE POLITICA?

Questa Politica vieta la corruzione e i comportamenti corrotti da parte di:

• qualsiasi dipendente, funzionario o amministratore dell'Azienda; e
• qualsiasi persona che agisce per conto dell'Azienda, compresi i terzi che agiscono per conto dell'Azienda quali distributori, agenti, broker, rappresentanti, consulenti o partner commerciali.

Gli atti di corruzione coinvolgono comunemente i funzionari del governo o della pubblica amministrazione. La presente Politica vieta il pagamento di tangenti, di qualsiasi importo e a qualsiasi livello, a qualunque funzionario del governo o della pubblica amministrazione, compresi a titolo esemplificativo:

• funzionari o dipendenti di qualsiasi governo locale, provinciale o nazionale (ad esempio membri del Parlamento, funzionari di polizia, vigili del fuoco, membri delle forze armate, autorità fiscali, enti che rilasciano autorizzazioni, ispettori doganali e così via);
• amministratori, funzionari, rappresentanti, agenti o dipendenti di imprese o società statali o controllate dallo stato;
• funzionari o dipendenti di un'organizzazione internazionale pubblica (ad esempio le Nazioni Unite, il Comitato olimpico internazionale, la Croce rossa internazionale, la Banca mondiale e così via);
• individui che agiscono in veste ufficiale o per conto di qualsiasi governo o organizzazione internazionale pubblica (ad esempio un consulente ufficiale o un consulente del governo);
• funzionari o dipendenti di un partito politico; e
• candidati a cariche politiche.

La corruzione può comprendere anche pagamenti con finalità corruttive ad agenti o dipendenti di clienti o partner commerciali allo scopo di assicurarsi un vantaggio sui concorrenti. La presente Politica vieta pertanto il pagamento di tangenti, di qualsiasi importo e a qualsiasi livello, a qualunque persona privata, compresi a titolo esemplificativo:

• dipendenti delle aziende che sono in grado di assicurare opportunità lavorative a EJ;
• addetti agli acquisti o funzionari incaricati dell'approvvigionamento presso clienti effettivi e potenziali; e
• terzi in grado di raccomandare o assicurare opportunità lavorative a EJ.

Come già osservato sopra, i pagamenti che non possono essere elargiti direttamente a un individuo ai sensi della presente Politica non devono nemmeno essere compiuti indirettamente, ad esempio emettendoli a favore di parenti stretti, tramite amici, mediante l'azienda dell'individuo o tramite qualsiasi altro intermediario.

IV. CORRUZIONE: NOZIONI FONDAMENTALI

La legge prevede diverse definizioni del termine “corruzione”; tuttavia, alcuni principi fondamentali possono essere applicati a livello universale.

La corruzione è l'offerta, la promessa, l'elargizione, la richiesta o l'accettazione di qualsiasi oggetto di valore come incentivo a svolgere un'azione illecita, immorale o che costituisce una violazione della fiducia.

La corruzione è altresì l'offerta, il pagamento o la promessa il cui scopo è indurre il destinatario ad abusare della sua posizione ufficiale, ad esempio di funzionario del governo o di rappresentante o dipendente di un'azienda privata. Gli atti di corruzione mirano a influenzare l'individuo nell'esercizio delle sue funzioni e a incentivarlo ad agire in maniera disonesta.

È importante osservare che le disposizioni anti-corruzione vietano non solo le tangenti offerte direttamente dai dipendenti, ma anche quelle elargite indirettamente attraverso terzi che agiscono per conto dell'Azienda. Nel contesto di questa Politica, con terzi o terze parti si intendono tutte le persone, fisiche o giuridiche, che agiscono per conto dell'Azienda, compresi a titolo esemplificativo agenti, broker, consulenti, agenti di vendita, avvocati, commercialisti, distributori e altri partner commerciali.

V. ELEMENTI COSTITUENTI DI UNA TANGENTE?

Le tangenti possono assumere varie forme, ma generalmente hanno un intento corruttivo. Di solito comportano un “quid pro quo”: in sostanza, la tangente viene offerta o pagata in cambio di qualche beneficio. Le tangenti possono essere offerte utilizzando qualsiasi oggetto di valore, tra cui:

• denaro contante, equivalenti in denaro (ad esempio carte regalo) o prestiti;
• pagamenti per viaggi o intrattenimenti;
• favori, quali offerte di lavoro o stage;
• omaggi (ad esempio profumi, gioielli, tessere club);
• donazioni in beneficenza a enti affiliati o sponsorizzati da un funzionario del governo; e
• contributi politici.

Di seguito sono riportati alcuni esempi di influenza indebita su un funzionario del governo o della pubblica amministrazione:

• Un funzionario del governo non agirebbe senza ricevere un regalo, pertanto si offre un omaggio per aumentare le probabilità che il funzionario svolta l'operazione richiesta.
• Il funzionario del governo può scegliere o meno se agire e basa la sua decisione sull'omaggio ricevuto.

Un vantaggio commerciale improprio può essere ottenuto, a titolo di esempio, quando un funzionario del governo:

• finge di non vedere una violazione o tollera la mancata osservanza delle leggi applicabili;
• non svolge un compito di cui altrimenti dovrebbe occuparsi (ad esempio non conduce un'ispezione obbligatoria prima di rilasciare un'autorizzazione);
• riduce i dazi doganali;
• concede un trattamento fiscale favorevole; e
• offre opportunità lavorative a EJ.

Gli esempi di corruzione commerciale comprendono:

• pagamento di una tangente a un responsabile degli acquisti per far sì che egli scelga di acquistare i prodotti della persona che ha pagato la tangente, anziché quelli di un concorrente;
• offerta di oggetti di valore a un dirigente o un funzionario di un partner commerciale per far sì che tale partner conduca affari con la persona che ha pagato la tangente; e
• pagamento di un terzo per ottenere illecitamente una raccomandazione o un'offerta di opportunità lavorative per EJ.

La presente Politica non affronta ogni situazione né fornisce informazioni su ogni legge applicabile nei Paesi in cui EJ svolge la sua attività. In presenza di dubbi, situazioni che provocano disagio o domande relative all'etica di qualunque situazione o richiesta, è opportuno richiedere l'assistenza dell'Azienda. Le informazioni sulle persone da contattare per ottenere assistenza, nonché sulle altre risorse disponibili, sono disponibili nella sezione Linea di assistenza per la conformità e contatti dell'Azienda di questa Politica.

VI. LE CORTESIE COMMERCIALI SONO CONSENTITE?

Il termine “cortesia commerciale” si riferisce generalmente all'offerta di oggetti di valore a clienti effettivi e potenziali come mezzo per sviluppare un rapporto legittimo con tale cliente. Gli “oggetti di valore” comprendono pasti, intrattenimenti, sconti su prodotti e servizi non disponibili al pubblico generico, pagamento delle spese di viaggio, favori personali e omaggi.

EJ vieta ai suoi dipendenti di fornire con finalità corruttive cortesie commerciali di qualsiasi valore a qualunque individuo, compresi i funzionari esteri, in cambio dell'esecuzione da parte dell'individuo di azioni che avvantaggino EJ. Poiché alcuni dei clienti effettivi e potenziali di EJ sono imprese statali o controllate dallo stato, le cortesie commerciali verso questi clienti possono avere implicazioni ai sensi delle leggi sia degli Stati Uniti (compresa la norma FCPA) sia locali.

L'Azienda deve assicurarsi che tali cortesie commerciali non costituiscano un pagamento con finalità corruttive nei confronti degli individui, compresi i funzionari esteri. I dipendenti di EJ possono offrire ai clienti solo cortesie commerciali legittime e ragionevoli. Un buon modo di giudicare la correttezza di una cortesia commerciale consiste nel chiedersi se una persona obiettiva potrebbe ritenere che lo scopo della cortesia sia influenzare la decisione del destinatario. Si provi a immaginare una notizia di cronaca riguardante l'omaggio. Il valore era significativo? L'omaggio era qualcosa di simile ai biglietti introvabili per il Super Bowl o la finale della Coppa del Mondo? L'Azienda ha affari in sospeso con il destinatario? Esiste un'offerta in sospeso per qualche appalto, o qualche tipo di approvazione regolamentare in sospeso?

È raro che le cortesie commerciali siano offerte in modo appropriato a funzionari del governo che agiscono in tale veste; tuttavia, il rimborso di spese di viaggio, pasti, alloggio e altre spese comparabili, ragionevoli e compiute in buona fede, a funzionari esteri, funzionari di partito o candidati politici può essere ammesso a condizione che la cortesia commerciale:

• sia di valore modesto;
• sia ragionevolmente collegata a uno scopo commerciale legittimo;
• sia lecita ai sensi di tutte le leggi applicabili (comprese le leggi locali);
• non metta in imbarazzo EJ qualora sia resa pubblica;
• non dia l'impressione che il donatore abbia diritto a un trattamento preferenziale; e
• non influenzi, o non sembri influenzare, la capacità del destinatario di condurre i suoi doveri ufficiali in maniera obiettiva e indipendente o di agire nel migliore interesse della sua azienda, agenzia o ente, né impedisca al destinatario di concedere un appalto a uno dei concorrenti del donatore.

Gli omaggi o le cortesie commerciali considerati appropriati hanno in genere un valore inferiore a $100,00; eventuali omaggi offerti dai dipendenti di EJ, come appropriato, dovrebbero recare il logo EJ.

I seguenti omaggi, pasti, intrattenimenti o cortesie commerciali non sono mai ammessi:

• omaggi o benefici proposti in cambio di, o come ricompensa per, l'offerta di attività commerciali o azioni ufficiali favorevoli;
• omaggi o prestiti in denaro o equivalenti (tra cui, in via non esclusiva, carte di acquisto);
• pasti o intrattenimenti di valore elevato;
• intrattenimenti “per adulti” o comunque inappropriati;
• pasti o intrattenimenti offerti come un incentivo specifico per influenzare il processo decisionale ufficiale, per ottenere o mantenere un rapporto d'affari, o per premiare la concessione di un appalto precedente; oppure
• omaggi richiesti dal destinatario.

Raramente, può essere opportuno che il personale di EJ paghi le spese di viaggio di funzionari, clienti, fornitori o altri soci d'affari, ad esempio qualora sia necessario recarsi in una particolare struttura per un controllo o per una sessione di negoziazione di un contratto. Poiché tali offerte, in quasi tutti i casi, richiedono una spesa di valore non nominale, l'offerta di farsi carico delle spese di viaggio deve sempre essere preventivamente approvata dal proprio responsabile.

Nel riesaminare la richiesta di viaggio, l'approvatore dovrà valutare se:

• il viaggio è ragionevolmente collegato a uno scopo commerciale legittimo;
• la classe del viaggio è appropriata nel contesto commerciale;
• le spese proposte sono conformi con le leggi e i costumi degli Stati Uniti e locali; e
• l'itinerario non prevede viaggi collaterali di natura personale (questi ultimi sono sempre vietati).

Il pagamento delle spese di viaggio per i membri della famiglia in generale è considerato inopportuno e richiede sempre l'approvazione preventiva. In nessun caso il personale di EJ può offrire un viaggio come premio per ottenere o mantenere un rapporto d'affari, o come premio per la concessione di un appalto precedente.

VII. INTERMEDIARI TERZI

La definizione di “intermediari terzi” è ampia e può comprendere agenti, broker, distributori, professionisti (avvocati/commercialisti), affiliati, consulenti e partner di joint-venture. Sebbene il ricorso a terzi possa aiutarci a raggiungere i nostri obiettivi nei Paesi esteri, è bene sapere che questi accordi possono causare gravi rischi per EJ, poiché l'Azienda non può controllare con facilità le azioni intraprese da terzi non statunitensi per conto dell'Azienda.

I terzi non statunitensi che operano per conto di EJ devono agire in ogni momento in conformità a questa politica. È fondamentale che EJ conosca e tenga traccia delle aziende con cui svolge le proprie attività e attraverso le quali offre i suoi servizi. Le leggi FCPA, UKBA e molte altre leggi non statunitensi vietano il pagamento di tangenti tramite terzi nella stessa misura con cui vietano quelle pagate direttamente da EJ. Di conseguenza, occorre esercitare particolare cautela e diligenza nel gestire consulenti, agenti e altri rappresentanti terzi che assistono EJ nei Paesi non statunitensi.

La politica di EJ prevede che:

• I terzi non statunitensi sono scelti esclusivamente sulla base del merito.
• Un terzo non statunitense non può essere impiegato per svolgere attività proibite dalla presente Politica o dal Codice di condotta di EJ. Nel caso di terzi non statunitensi che EJ impiegherà in Paesi che presentano un rischio medio-alto di corruzione (ad esempio il Messico), è necessario sottoporre il terzo a un processo di valutazione dei rischi e di due diligence anti-corruzione prima di impiegarlo.
• I responsabili aziendali o i reparti che intendono impiegare terzi non statunitensi in Paesi ad alto o medio rischio devono contattare l'Ufficio per la conformità aziendale all'indirizzo corporatecompliance@ejco.com prima di impegnarsi con il terzo. A seguito della valutazione iniziale dei rischi per l'integrità aziendale e il rispetto delle disposizioni anti-corruzione, il terzo potrebbe essere oggetto di ulteriori valutazioni o procedure, ad esempio con la richiesta di completare un questionario sulla due diligence in materia di disposizioni anti-corruzione o la richiesta di fornire certificazioni annuali sul rispetto delle leggi anti-corruzione.
• Con i rappresentanti terzi non statunitensi non possono essere stipulati accordi o intese in forma orale. Tutti gli accordi con i terzi devono avvenire per iscritto e devono essere riesaminati e pre-approvati dall'Ufficio per la conformità aziendale, contattabile all'indirizzo corporatecompliance@ejco.com.

• Tutti gli accordi o i contratti con terzi non statunitensi devono contenere disposizioni che vietano al terzo di violare qualsiasi legge, in particolare la legge FCPA e tutte le altre leggi anti-corruzione applicabili.
• Le commissioni o altri compensi corrisposti a terzi non statunitensi devono essere adeguati all'uso comune e ragionevoli in relazione ai servizi forniti.
• Commissioni, spese e altri pagamenti devono essere adeguatamente riportati nei registri, nei libri contabili e nei bilanci di EJ.
• Nessun pagamento a terzi dovrà essere effettuato in contanti o su conti bancari non intestati al terzo. I pagamenti devono essere effettuati unicamente nel Paese in cui risiede il terzo o in cui sono stati resi i servizi.
• Gli accordi con terzi non statunitensi saranno riesaminati regolarmente per garantire che rispettino rigorosamente la presente Politica.

L'Ufficio per la conformità aziendale creerà e manterrà un file a documentazione della due diligence condotta su ogni terzo non statunitense.

VIII. LINEA DI ASSISTENZA PER LA CONFORMITÀ E CONTATTI DELL'AZIENDA

Ogni dipendente di EJ deve riferire immediatamente al proprio responsabile, o all'Ufficio per la conformità aziendale, le prove che un amministratore, un funzionario, un dipendente, un agente, un rappresentante o un partner commerciale di EJ abbia violato o possa violare la presente Politica, la legge FCPA o qualsiasi altra legge anti-corruzione. La mancata segnalazione di tali informazioni è motivo di azioni disciplinari anche gravi, tra cui il licenziamento. L'Azienda adotta una politica di tolleranza zero per le ritorsioni di qualsiasi tipo contro qualsiasi persona che, in buona fede, segnali le sue preoccupazioni o partecipi alle indagini interne o esterne. Qualunque dipendente preoccupato di eventuali ritorsioni, o che ritenga di essere stato oggetto di ritorsioni, deve contattare immediatamente la Linea di assistenza per la conformità.

Eventuali domande riguardo a questa Politica o alle leggi anti-corruzione devono essere indirizzate alla Linea di assistenza per la conformità all'indirizzo corporatecompliance@ejco.com.

La Linea di assistenza per la conformità è un servizio confidenziale gratuito, istituito per i dipendenti che intendono segnalare possibili violazioni della legge, di questa Politica o di altre politiche di EJ in materia di etica. Tutte le chiamate e le segnalazioni effettuate online saranno prontamente esaminate dalla direzione di EJ. I dipendenti possono segnalare i problemi anche tramite posta tradizionale, inviando la segnalazione a EJ, Attn: Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727.

Come contattare la Linea di assistenza per la conformità:

Inviare un messaggio e-mail a: corporatecompliance@ejco.com

Inglese - Eastern Standard Time: chiamare il numero 1-844-218-3380

Inglese e Francese - Central European Time: chiamare il numero +800 3510 3510