ANTIBESTECHUNGS UND ANTIKORRUPTIONSRICHTLINIE

I. ZWECK

EJ verpflichtet sich, seine Geschäfte ehrlich, ehrenhaft, mit Integrität und unter Einhaltung der Gesetze eines jeden Landes zu tätigen, in dem es operiert. Bestechung ist illegal. Dadurch kann das Unternehmen hohen Geldstrafen und anderen Sanktionen ausgesetzt werden. Bei Mitarbeitern können Gefängnisstrafen die Folge sein. Alle Direktoren, Vorgesetzten und Mitarbeiter von EJ müssen mit den in der Antibestechungs- und Antikorruptionsrichtlinie von EJ (die „Richtlinie“) beschriebenen Anforderungen vertraut sein und diese befolgen. Vertreter, Berater, Geschäftspartner sowie alle anderen Personen oder Unternehmen, die im Namen von EJ (d. h. Drittpartei-Vermittler) Geschäfte tätigen, müssen diese Richtlinie ebenfalls einhalten.

II. ZUSAMMENFASSUNG DER RICHTLINIE

Die Richtlinie kann in drei Punkten zusammengefasst werden:

• Wir zahlen niemals Bestechungsgelder, um ein Geschäftsabschluss zu erzielen.
• Wir überreichen niemals Wertgegenstände an Regierungsbeamte, weder direkt noch indirekt, um deren Entscheidungsfindung zu beeinflussen.
• Wir führen über unsere Transaktionen genau Buch.

Jeder Versuch, ein Bestechungsgeld, Schmiergeld oder eine andere Form korrupter Zahlung – in beliebiger Höhe – zu zahlen, zu genehmigen oder zu versprechen, ist strengstens verboten. Dabei ist es unerheblich, ob der vorgesehene Empfänger des Schmiergelds im öffentlichen oder privaten Sektor arbeitet. Es spielt auch keine Rolle, ob der vorgesehene Empfänger Geschäfte in einem Land tätigt, in das Zahlen von Schmiergeldern eine verbreitete Praxis darstellt, „die erforderlich ist, um etwas zustande zu bringen“, oder „in der Geschäftskultur tief verwurzelt ist“. Des Weiteren ist es egal, ob „jeder Andere es auch tut“. Kein Vorgesetzter, Direktor, Mitarbeiter oder Drittpartei-Vermittler darf irgendetwas von Wert zahlen, genehmigen oder versprechen – weder direkt noch indirekt durch eine dritte Partei – um irgendeine Person oder Unternehmen unrechtmäßig zu beeinflussen, um gegenüber EJ wohlwollend zu handeln.

Um die Einhaltung dieser Richtlinie sicherzustellen sowie in Übereinstimmung mit unseren Rechnungslegungsgrundsätzen, müssen alle Transaktionen genau und mit ausreichenden Einzelheiten erfasst werden, um den tatsächlichen Zweck jeder Zahlung zu ermitteln. EJ untersagt strengstens jegliche Konten und Zahlungen, die in den Büchern nicht erfasst werden, sowie das Vornehmen falscher, irreführender oder unvollständiger Einträge in den Büchern und Aufzeichnungen als Versuch, den tatsächlichen Zweck einer Zahlung zu verschleiern. Dieses Verbot gilt unabhängig von der Höhe der Zahlung.

III. WER IST VON DIESER RICHTLINIE BETROFFEN?

Diese Richtlinie untersagt Bestechung durch und korruptes Verhalten von:

• Allen Mitarbeitern, Vorgesetzten und Direktoren des Unternehmens sowie von
• allen Personen, die im Namen des Unternehmens handeln, einschließlich im Namen des Unternehmens handelnde Drittparteien, wie z. B. Vertriebshändler, Beauftragte, Makler, Vertreter, Berater oder Geschäftspartner.

Bei Handlungen von Bestechung und Korruption sind normalerweise öffentliche oder Regierungsbeamte beteiligt. Diese Richtlinie untersagt die Zahlung von Bestechungsgeldern – in jeglicher Höhe und auf jeder Ebene – an öffentliche oder Regierungsbeamte, einschließlich, jedoch ohne Beschränkung auf die Folgenden:

• Vorgesetzte sowie Mitarbeiter von Lokal-, Provinz- oder Landesregierungen (beispielsweise Mitglieder des Parlaments, Polizeioffiziere, Feuerwehrleute, Angehörige des Militärs, Steuerbehörden, Aussteller von Genehmigungen, Zollbeamte, etc.);
• Direktoren, Vorgesetzte, Vertreter, Beauftragte sowie Mitarbeiter von staatseigenen oder staatlich kontrollierten Unternehmen oder Geschäften;
• Vorgesetzte oder Mitarbeiter einer öffentlichen internationalen Organisation (beispielsweise die Vereinten Nationen, das Internationale Olympische Komitee, das International Rote Kreuz, Weltbank, etc.);
• Personen, die in amtlicher Funktion, im Namen der Regierung oder einer öffentlichen internationalen Organisation handeln (beispielsweise ein offizieller Berater einer Regierung);
• Führende Personen oder Mitarbeiter einer politischen Partei; und
• Kandidaten für ein politisches Amt.

Bestechung kann ebenfalls korrupte Zahlungen an Beauftragte oder Mitarbeiter von Kunden oder Geschäftspartnern umfassen, um einen Vorteil gegenüber Wettbewerbern zu erzielen. Daher untersagt diese Richtlinie die Zahlung von Bestechungsgeldern – in jeglicher Höhe und auf jeder Ebene – an private Personen, einschließlich, jedoch ohne Beschränkung auf die Folgenden:

• Mitarbeiter von Unternehmen, die in einer Position sind, um Geschäfte mit EJ anzuweisen;
• Einkäufer oder Beschaffungsbeauftragte von Kunden und potentiellen Kunden; und
• Drittparteien, die in einer Position sind, um Geschäfte mit EJ zu empfehlen oder zu vermitteln.

Wie oben erwähnt, dürfen Zahlungen, die gemäß dieser Richtlinie nicht direkt an eine Person getätigt werden dürfen, ebenfalls nicht indirekt getätigt werden, wie z. B. an einen engen Verwandten, durch einen Freund, durch das Unternehmen der Person oder durch einen anderen Vermittler.

IV. BESTECHUNG UND KORRUPTION – DIE GRUNDLAGEN

In den Gesetzbüchern gibt es eine Reihe von Definitionen über Bestechung und Korruption. Jedoch sind einige grundlegende Prinzipien allgemein anwendbar.

Bestechung ist das Angebot, Versprechen, Geben, Fordern oder Annehmen eines Wertgegenstands als Anreiz für eine Handlung, die illegal oder unethisch ist oder einen Vertrauensbruch darstellt.

Bei Korruption handelt es sich um ein Angebot, eine Zahlung oder ein Versprechen, durch das beabsichtigt wird, den Empfänger zu einem Missbrauch seiner offiziellen Position zu veranlassen, unabhängig davon, ob es sich um einen Regierungsbeamten oder einen Vertreter oder Mitarbeiter eines privaten Unternehmen handelt. Handlungen zur Bestechung oder Korruption dienen dazu, Personen bei der Ausübung ihrer Pflichten zu beeinflussen und sie dazu zu veranlassen, unredlich zu handeln.

Entscheidend ist jedoch, dass Antibestechungs- und Antikorruptionsgesetze nicht nur Bestechungen untersagen, die direkt von Mitarbeitern getätigt werden, sondern auch Bestechungen, die indirekt durch Drittparteien getätigt werden, die im Namen des Unternehmens handeln. Im Rahmen dieser Richtlinie werden Drittparteien allgemein definiert als Personen oder Unternehmen, die im Namen des Unternehmens handeln, einschließlich unter anderem Beauftragte, Makler, Berater, Handelsvertreter, Rechtsanwälte, Buchhalter, Vertriebshändler und andere Geschäftspartner.

V. WAS STELLT EINE BESTECHUNG DAR?

Eine Bestechung kann in vielen verschiedenen Formen auftreten, typisch ist jedoch die Absicht einer Korruption. Normalerweise ist damit die Erbringung einer Gegenleistung verbunden – das bedeutet, dass die Bestechung im Austausch für einen gewissen Vorteil angeboten oder gezahlt wird. Für Bestechungen können beliebige Wertgegenstände eingesetzt werden, einschließlich:

• Bargeld, Zahlungsmitteläquivalente, (z. B. Geschenkkarten) oder Darlehen;
• Zahlungen für Reisen oder Bewirtung;
• Gefallen, einschließlich Angebote in Bezug auf Beschäftigung oder Praktika;
• Geschenke (z. B. Parfüm, Schmuck, Nutzung von Club-Mitgliedschaften);
• Spenden an eine Wohltätigkeitsorganisation, die mit einem Regierungsbeamten verbunden ist oder von diesem gesponsert wird; und
• Politische Spenden.

Dies sind einige Beispiele für eine unrechtmäßige Beeinflussung von öffentlichen oder Regierungsbeamten:

• Ein Regierungsbeamter würde nicht handeln, wenn Sie ihm das Geschenk geben würden. Daher geben Sie ihm ein Geschenk, um die Chancen zu steigern, dass der Regierungsbeamte solche Handlungen einleiten wird.
• Der Regierungsbeamte entscheidet, ob er handeln soll, und trifft seine Entscheidung auf Grundlage des Geschenks.

Dies sind einige Beispiele für einen unrechtmäßigen geschäftlichen Vorteil, wenn ein Regierungsbeamter:

• einen Verstoß nicht ahndet oder die Nicht-Einhaltung anwendbarer Gesetze toleriert;
• eine Aufgabe nicht ausführt, die normalerweise ausgeführt werden sollte (z. B. wenn er eine vor der Ausstellung einer Genehmigung erforderliche Inspektion nicht durchführt);
• die Zollgebühren senkt;
• Steuerbegünstigungen gewährt; und
• Geschäfte mit EJ anweist.

Beispiele für wirtschaftliche Bestechung umfassen:

• Die Zahlung eines Schmiergelds an einen Einkäufer, um ihn zu veranlassen, eher die Produkte des Zahlenden zu kaufen als die eines Wettbewerbers;
• Das Überreichen von Wertgegenständen an leitende Angestellte oder Vorgesetzte eines Geschäftspartners, um diesen Partner zu veranlassen, Geschäfte mit dem Zahler des Schmiergelds durchzuführen; und
• Das Bezahlen einer Drittpartei, um unrechtmäßig eine Empfehlung oder Vermittlung für EJ zu erhalten.

Diese Richtlinie kann nicht alle Situationen abdecken oder Informationen über jedes Gesetz bereitstellen, das dort anwendbar sein könnte, wo EJ Geschäfte tätigt. Wenn Sie sich über die ethischen Bedingungen einer Situation oder Anfrage unsicher sind, Bedenken haben oder diese infrage stellen, wenden Sie sich bitte an das Unternehmen. Informationen zu Kontaktpersonen bezüglich zusätzlicher Ratschläge sowie andere verfügbare Ressourcen finden Sie im Abschnitt Compliance Hotline und Kontaktpersonen des Unternehmens dieser Richtlinie.

VI. SIND GESCHÄFTLICHE GEFÄLLIGKEITEN ERLAUBT?

„Geschäftliche Gefälligkeiten“ bezieht sich im Allgemeinen auf Wertgegenstände, die Kunden und potentiellen Kunden überreicht werden, um eine rechtmäßige Beziehung mit diesem Kunden aufzubauen. Dies umfasst Mahlzeiten, Bewirtung, Produktrabatte, für die allgemeine Öffentlichkeit nicht verfügbare Dienstleistungen, Zahlung von Reisekosten, persönliche Gefälligkeiten und Geschenkgutscheine.

EJ untersagt seinen Mitarbeitern die Bereitstellung korrupter geschäftlicher Gefälligkeiten jeglichen Werts an jede Person, einschließlich ausländischen Beamten, im Austausch dafür, dass diese Person Handlungen zugunsten von EJ durchführt. Da es sich bei einigen von EJs Kunden und potentiellen Kunden um staatlich kontrollierte oder staatseigene Unternehmen handelt, kann dies zu einer Verwicklung sowohl mit Gesetzen der USA (einschließlich des FCPA) sowie örtlicher Gesetze zur Folge haben.

Das Unternehmen muss darauf achten sicherzustellen, dass geschäftliche Gefälligkeiten keine Form der korrupten Zahlung an Personen, einschließlich ausländischer Beamter, darstellt. Mitarbeiter von EJ dürfen Kunden nur rechtmäßige und angemessene geschäftliche Gefälligkeiten erweisen. Eine gute Methode, die Korrektheit einer erwogenen geschäftlichen Gefälligkeit zu beurteilen, besteht darin, sich selbst zu fragen, ob es für eine objektive Person den Anschein hätte, dass der Empfänger bei seiner Entscheidungsfindung durch die Gefälligkeit absichtlich beeinflusst werden sollte. Stellen Sie sich einen Zeitungsartikel über die Überreichung des Geschenks vor. Handelte es sich um einen beträchtlichen Wert? Hat das Geschenk einen Wert, der Eintrittskarten für den VIP-Bereich der Super Bowl- oder Weltmeisterschaftsendspiele entspricht? Stand das Unternehmen kurz vor einem Geschäftsabschluss mit dem Empfänger? Steht eine Ausschreibung für ein Geschäft oder irgendeine behördliche Genehmigung an?

Es kommt selten vor, dass Beamten in ihrer Rolle als Beamte geschäftliche Gefälligkeiten auf angemessene Weise angeboten werden, aber eine angemessene und gutgläubige Vergütung von Reisen, Mahlzeiten, Unterbringung und anderer vergleichbarer Kosten für ausländische Beamte, Parteienvertreter oder Kandidaten kann zulässig sein, vorausgesetzt, dass die geschäftliche Gefälligkeit:

• von moderatem Wert ist;
• angemessen mit dem rechtmäßigen Geschäftszweck verbunden ist;
• gemäß allen anwendbaren Gesetzen (einschließlich lokaler Gesetze) rechtmäßig ist;
• EJ nicht in Verlegenheit bringen könnte, wenn diese öffentlich gemacht werden würde;
• nicht den Eindruck erweckt, dass der Geber Anspruch auf eine Bevorzugung hätte; und
• die Fähigkeit des Empfängers nicht beeinflussen würde oder den Anschein hätte, zu diese beeinflussen, seine offiziellen Pflichten objektiv und unabhängig auszuüben, im besten Interesse seines Unternehmens, seiner Behörde oder Organisation zu handeln oder den Empfänger davon abhalten würde, Geschäftsabschlüsse mit einem der Wettbewerber des Anbieters einzugehen.

Geeignete Geschenke oder geschäftliche Gefälligkeiten haben normalerweise einen Wert von unter $ 100,00, und alle Geschenke, die gegebenenfalls von EJ-Mitarbeitern übergeben werden, sollten normalerweise mit einem Logo von EJ versehen sein.

Die folgenden Geschenke, Mahlzeiten, Bewirtungen oder geschäftlichen Gefälligkeiten sind unter keinen Umständen erlaubt:

• Geschenke oder Vorteile, die in Erwartung oder als Belohnung für den Abschluss eines Geschäfts oder die Durchführung einer vorteilhaften offiziellen Handlung gegeben werden;
• Geschenke oder Darlehen in Form von Geld oder Zahlungsmitteläquivalente (einschließlich unter anderem Einkaufsgutscheine);
• großzügige Mahlzeiten oder Bewirtungen;
• „Erwachsenenunterhaltung“ oder sonstige unangemessene Bewirtung;
• Mahlzeiten oder Bewirtung als spezielle Anreize, um die Entscheidungsfindung zu beeinflussen, Geschäftsabschlüsse zu erzielen oder beizubehalten oder die Vergabe eines früheren Geschäfts zu belohnen; oder
• Geschenke, um die der Empfänger gebeten hat.

Gelegentlich kann es für das Personal von EJ angemessen sein, die Reisekosten von Beamten, Kunden, Lieferanten oder anderen Geschäftspartnern zu zahlen, wenn es beispielsweise erforderlich ist, eine bestimmte Einrichtung zu Inspektionszwecken oder aufgrund einer Sitzung zur Vertragsverhandlung zu besuchen. Da solche Angebote in fast allen Fällen unpersönliche Ausgaben erfordern, ist bei Zahlungsangeboten für reisebezogene Ausgaben immer die Vorabgenehmigung Ihres Managers erforderlich.

Bei der Prüfung der Reiseanfrage wird der Genehmigungsberechtigte erwägen, ob:

• die Reise direkt mit dem rechtmäßigen Geschäftszweck verbunden ist;
• die Klasse der Reise dem geschäftlichen Rahmen entspricht;
• die vorgesehenen Ausgaben den US- und lokalen Gesetzen und Gewohnheiten entsprechen; und
• die Reiseroute Abstecher ausschließt, die einen persönlichen Vorteil bringen (Abstecher für persönliche Vorteile sind immer untersagt).

Bezahlte Reisen für Familienmitglieder sind generell unangemessen und erfordern eine vorherige Genehmigung. Es ist unter keinen Umständen zulässig für Mitarbeiter von EJ, eine Reise als Belohnung für die Vergabe oder Weiterführung eines Geschäfts oder als Belohnung für die Vergabe früherer Geschäfte zu bezahlen.

VII. DRITTPARTEI-VERMITTLER

Die Definition von Drittpartei-Vermittler ist umfassend und kann Beauftragte, Makler, Vertriebshändler, Fachleute (Rechtsanwälte/Buchhalter), Franchisenehmer, Berater und Joint-Venture-Partner umfassen. Während die Verwendung von Drittparteien uns helfen kann, unsere Ziele im Ausland zu erreichen, müssen wir uns bewusst sein, dass EJ durch diese Vorkehrungen unter Umständen beträchtlichen Risiken ausgesetzt wird, da das Unternehmen die Handlungen, die von nicht aus der USA stammenden und im Namen des Unternehmens handelnden Drittparteien unternommen werden, nicht so einfach kontrollieren kann.

Nicht aus den USA stammende Drittparteien, die im Namen von EJ handeln, müssen jederzeit in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie handeln. Es ist dringend erforderlich, dass EJ die Unternehmen, mit denen es Geschäfte tätigt und durch die es seine Dienstleistungen anbietet, kennt und weiter verfolgt. FCPA, UKBA und viele andere Jurisdiktionen außerhalb der USA stellen die Zahlung von Schmiergeldern durch Drittparteien ebenso unter Strafe, als wären diese direkt durch EJ gezahlt worden. Dementsprechend muss spezielle Aufmerksamkeit und besondere Sorgfalt an den Tag gelegt werden, wenn Berater, Beauftragte und andere Vertreter dritter Parteien an das Unternehmen gebunden werden, um EJ in Ländern außerhalb der USA zu unterstützen.

EJ verfolgt die Richtlinie, dass:

• Drittparteien von außerhalb der USA nur auf Grundlage erbrachter Leistungen ausgewählt werden.
• Eine Drittpartei von außerhalb der USA kann nicht beauftragt werden, Handlungen zu unternehmen, die gemäß dieser Richtlinie oder dem Verhaltenskodex von EJ untersagt sind. Was Drittparteien von außerhalb der USA betrifft, die EJ in Ländern, in denen ein hohes bis mittleres Korruptionsrisiko besteht (z. B. Mexiko), beauftragen will, muss diese Drittpartei vor ihrer Beauftragung zunächst einem Antibestechungs-/Antikorruptionsverfahren sowie einem Due Diligence- und Risikobeurteilungsprozess unterzogen werden.
• Manager oder Abteilungen des Unternehmens, die beabsichtigen Drittparteien von außerhalb der USA aus Ländern mit hohem oder mittlerem Risiko zu beauftragen, müssen zunächst das Office of Corporate Compliance unter corporatecomplianace@ejco.com kontaktieren, bevor sie diese Drittparteien beauftragen können. Auf Grundlage einer ersten Risikobewertung in Bezug auf Antikorruption und Unternehmensintegrität darf die Drittpartei zusätzlichen Beurteilungen oder Verfahren unterzogen werden, wie z. B. einen Due Diligance-Fragebogen zu Antikorruption ausfüllen oder jährliche Zertifizierungen über die Einhaltung von Antikorruptionsgesetzen einreichen zu müssen.
• Es dürfen keine mündlichen Vereinbarungen oder Abmachungen mit Vertretern von Drittparteien von außerhalb der USA gemacht werden. Alle Abmachungen mit Drittparteien müssen schriftlich erfolgen und vom Office of Corporate Compliance geprüft und im Voraus genehmigt werden unter corporatecompliance@ejco.com.
• Alle Vereinbarungen oder Verträge mit Drittparteien von außerhalb der USA enthalten Formulierungen, die der Drittpartei Verletzungen von Gesetzen untersagen, einschließlich insbesondere das FCPA sowie andere anwendbare Antikorruptionsgesetze.
• Provisionen oder sonstige Vergütungen, die an Drittparteien von außerhalb der USA gezahlt werden, müssen eine Höhe aufweisen, die im Verhältnis zu den bereitgestellten Dienstleistungen üblich und angemessen ist.
• Provisionen, Ausgaben und sonstige Zahlungen müssen in den Aufzeichnungen, Geschäftsbüchern und Jahresabschlüssen ordnungsgemäß erfasst werden.
• Es dürfen an dritte Personen oder Bankkonten, die nicht den Namen der Drittpartei aufweisen, keine Barzahlungen oder Einzahlungen vorgenommen werden. Zahlungen dürfen nur im Land getätigt werden, wo die Drittpartei ansässig ist oder wo die Dienstleistungen erbracht werden.
• Abmachungen mit Drittparteien von außerhalb der USA werden regelmäßig überprüft, um sicherzustellen, dass durch diese Abmachungen diese Richtlinie strikt eingehalten wird.

Das Office of Corporate Compliance erstellt und pflegt eine Akte, in der die bei jeder Drittpartei von außerhalb der USA durchgeführte Due Diligence dokumentiert wird.

VIII. COMPLIANCE HOTLINE UND KONTAKTPERSONEN DES UNTERNEHMENS

Jeder Mitarbeiter von EJ muss umgehend seinen Manager oder das Office of Corporate Compliance informieren, wenn ein Nachweis vorliegt, dass ein Direktor, leitender Angestellter, Mitarbeiter, Beauftragter, Vertreter oder Geschäftspartner von EJ gegen diese Richtlinie, den FCPA oder gegen andere Antikorruptionsgesetze verstoßen hat. Die Unterlassung der Meldung solcher Informationen hat Disziplinarmaßnahmen bis einschließlich der Kündigung zur Folge. Das Unternehmen hat Null Toleranz bezüglich Vergeltungsmaßnahmen jedweder Art gegenüber Personen, die nach Treu und Glauben Nachforschungen anstellen, Probleme melden oder an externen oder internen Ermittlungen teilnehmen. Jeder Mitarbeiter, der sich über Vergeltungsmaßnahmen Sorgen macht oder der Ansicht ist, dass er einer solchen Vergeltung ausgesetzt war, sollte umgehend die Compliance Hotline kontaktieren.

Alle Fragen bezüglich dieser Richtlinie, Antibestechungs- und Antikorruptionsgesetzen sollten an die Compliance Hotline gerichtet werden unter corporatecompliance@ejco.com.

Die Compliance Hotline ist ein gebührenfreier und vertraulicher Dienst, der für Mitarbeiter eingerichtet wurde, damit sie mögliche Verstöße gegen das Gesetz, diese Richtlinie oder gegen andere EJ-Richtlinien über Ethik Bericht erstatten können. Alle Anrufe und Online-Meldungen werden umgehend untersucht und im Firmenhauptsitz von EJ überprüft. Die Mitarbeiter können ebenfalls Angelegenheiten oder Probleme unter der folgenden Postadresse melden: EJ, z. Hd.: Corporate Compliance, P.O. Box 439, East Jordan, MI 49727.

Compliance Hotline anrufen:

E-Mail schreiben: corporatecompliance@ejco.com

Östliche Standardzeit (EST): Tel.: 1-844-218-3380

Französische und englische mitteleuropäische Zeit (MEZ): Tel.: +800 3510 3510